Bolagsstyrning

Bolagsstyrningen i svenska börsbolag regleras av en kombination av skrivna regler och praxis. Vår kod är anpassad efter PolyPlank AB (publ) bedömda behov för styrning.

Syftet är

• att säkerställa att bolaget sköts på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt, vilket är avgörande för att befintliga och potentiella investerare skall bedöma att det är intressant att investera i bolaget
• att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen och
• att koden är ett komplement till lagstiftning.

Regler för bolagets styrning

1 Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämma, som är bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämma ska förberedas och genomföras på ett sådant sätt att förutsättningar skapas för aktieägarna att utöva sina rättigheter på ett aktivt och välinformerat sätt.

1.1

I samband med att bolagsstämma har fastställts ska uppgift om detta lämnas utan dröjsmål inför årsstämma på bolagets webbplats. Senast i samband med tredje kvartalsrapporten lämnar bolaget uppgift om tidpunkten i rapporten. Vill en aktieägare ha ett ärende behandlat på stämma skall detta meddelas bolaget senast sex veckor före stämma som kräver kallelse mellan 4 och 6 veckor och 4 veckor före stämma som kräver kallelse mellan 2 och 4 veckor.

1.2

Kallelse och underlag till stämma ska ha sådan utformning och finnas tillgängligt i tid så att aktieägarna har möjlighet att bilda sig en välgrundad uppfattning.

1.3

Vid bolagsstämma skall styrelsens ordförande vara närvarande och så många av de övriga styrelseledamöterna att styrelsen är beslutsför. Verkställande direktören skall vara närvarande. Vid årsstämma ska minst en ledamot av valberedningen samt minst en av bolagets revisorer närvara. I protokollet från stämman skall framgå vilka av styrelsen, valberedningen och revisorerna som har varit närvarande.

1.4

I kallelsen till årsstämman skall valberedningen lämna förslag till ordförande.

1.5

Bolagsstämma ska hållas på svenska och materialet som presenteras ska finnas på svenska. Vid anmälan om deltagande på stämma ska aktieägare som kräver översättning till annat språk anmäla behov av detta.

1.6

Till justerare av protokoll från bolagsstämma ska utses aktieägare eller ombud som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.

1.7

Protokoll från senaste årsstämma och därefter hållna bolagsstämmor ska göras tillgängliga på bolagets webbplats, dock inte röstlängden.

2 Val och arvodering av styrelse och revisor

Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämman beslut i val och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning.

2.1

Bolaget ska ha en valberedning. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisorer.

2.2

Bolagsstämman skall utse valberedningens ledamöter. Skulle någon ledamot lämna valberedningen ska övriga ledamöter utse efterträdare och meddela styrelsen detta.

2.3

Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en skall vara ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. (oberoende definierat enligt noteringskravet). Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren.

2.4

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av ledamöterna. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

2.5

Bolaget ska i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, på bolagets webbplats lämna uppgift om namnen på valberedningens ledamöter. Utses ny ledamot, ska motsvarande information om ny ledamot lämnas. På webbplatsen ska även uppgift lämnas hur kontakt kan ske med ledamot i valberedningen angående förslag.

2.6

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska även detta motiveras. På webbplatsen ska samtidigt för styrelseledamot som föreslås för nyval eller omval uppgift lämnas om

• ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
• uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget
• om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget, samt
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

2.7

Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

3 Styrelsens uppgifter

Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och samtliga aktieägares intresse.

3.1

I styrelsens uppgifter ingår bland annat att:

• fastställa verksamhetsmål och strategi,
• tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktör,
• se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet,
• se till att det finns en tillfredställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet,
• se till att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande, samt
• säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig.

4 Styrelsens storlek och sammansättning

Styrelsen ska ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet.

4.1

Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

4.2

Suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska inte utses.

4.3

Högst en bolagsstämmovald styrelseledamot får arbeta i bolagets ledning eller i ledningen av bolagets dotterbolag.

4.4

Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Med större aktieägare avses ägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Den som nomineras till styrelseledamot ska förse valberedningen med erforderligt underlag för bedömning av eventuell beroendeställning i ovan angivna avseenden.

4.5

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av nästa årsstämma.

5 Styrelseledamots uppdrag

Styrelseledamot ska ägna uppdraget den tid och omsorg och tillägna sig den kunskap som erfordras för att tillvarata bolagets och dess ägares intresse. För att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut ska verkställande direktören förse styrelsen med erforderligt underlag för dess arbete både inför och mellan styrelsens sammanträden.

5.1

Styrelseledamot ska självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och begära den information som ledamoten anser nödvändigt för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut.

5.2

Styrelseledamot ska tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader mm som erfordras för uppdraget.

6 Styrelseordförande

Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt.

6.1

Styrelsens ordförande skall väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

6.2

Om styrelsens ordförande är anställd i eller har stadigvarande uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget ska arbetsfördelningen mellan ordföranden och verkställande direktören klargöras i styrelsens arbetsordning och instruktion för verkställande direktören.

6.3

Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden ska särskilt

• organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
• se till att ny styrelseledamot genomför erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig,
• se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget,
• ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla
• synpunkter från ägarna till styrelsen,
• se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete,
• efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden,
• kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt
• se till att styrelsens arbete årligen utvärderas.

7 Styrelsens arbetsformer

Formerna för styrelsens arbete ska fastställas av styrelsen och vara tydliga och väl dokumenterade.

7.1

Styrelsen ska minst en gång per år pröva styrelsens arbetsordning, instruktion för verkställande direktören och rapporteringsinstruktion med avseende på aktualitet och relevans.

7.2

Om styrelsen inom sig fördelar arbetsuppgifter inom speciella områden skall det framgå till vem och hur rapportering skall ske.

7.3

Av styrelsens protokoll ska tydligt framgå vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Protokoll ska sändas till ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.

8 Utvärdering av styrelse och verkställande direktör

Regelbunden och systematisk utvärdering utgör grunden för bedömning av styrelsens och verkställande direktörens prestationer och för en fortlöpande utveckling av deras arbete.

8.1

Styrelsen ska årligen utvärdera styrelsens arbete med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Resultatet av utvärderingen ska i lämpliga delar redovisas för valberedningen.

8.2

Styrelsen ska fortlöpande utvärdera verkställande direktörens arbete. Minst en gång per år ska styrelsen särskilt behandla denna fråga, varvid ingen från bolagets ledning skall närvara.

9 Ersättningar till ledande befattningshavare

Bolaget ska klargöra hur beslut om ersättningar till ledande befattningshavare skall fungera.

9.1

Styrelsens ordförande ska föreslå ersättningar till ledande befattningshavare. Beslut fattas i styrelsen. Styrelseledamot som ingår i bolagets ledning skall inte delta i beslutet eller bereda frågan.

9.2

Bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. Styrelseledamöter ska inte delta i sådana beslut riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas till styrelsen ska bolagsstämman besluta om programmet. Bolagsstämmans beslut ska omfatta de väsentliga villkoren i programmet. Beslutsunderlaget ska möjliggöra för aktieägarna att i god tid före bolagsstämman på ett enkelt sätt bilda sig en uppfattning om motiven för programmet, de väsentliga villkoren i programmet samt eventuell utspädning och vad programmet sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.

10 Revisionsutskott, finansiell rapportering och intern kontroll

Styrelsen ansvarar för att bolaget har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag.

10.1

Styrelsen utgör bolagets motsvarighet till kodens rekommendationer av revisionsutskott. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen ska inte delta i arbetet.

10.2

Styrelsen ska

• behandla alla kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Detta förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuellt konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.
• fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa revisionen och ansvariga medarbetare, synen på bolagets risker,
• fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor,
• utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen, samt
• biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.

10.3

Styrelsen ska minst en gång per år, utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen, träffa bolagets revisor.

10.4

Bolaget skall se till att bolagets nio månadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor.

10.5

Styrelsen ska årligen lämna en beskrivning av de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

10.6

Eftersom bolaget inte kommer att utse en särskild granskningsfunktion ska styrelsen årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i beskrivningen av den interna kontrollen motivera sitt val.

11 Information om bolagsstyrning

Styrelsen ska årligen i en bolagsstyrningsrapport och på sin webbplats informera aktieägare och kapitalmarknad om hur bolagsstyrningen i bolaget fungerar och hur bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning.

11.1

Bolaget ska upprätta en bolagsstyrningsrapport som ska fogas till bolagets årsredovisning. Bolaget ska i bolagsstyrningsrapporten, för varje regel i Koden som det har avvikit från, redovisa denna avvikelse, beskriva den lösning som valts i stället samt ange skälen för detta. Av rapporten ska framgå vilka delar som har granskats av bolagets revisor.

11.2

Följande uppgifter ska lämnas i rapporten, om de inte framgår av årsredovisningen:

• sammansättningen av bolagets valberedning och om ledamot har utsetts
• för var och en av styrelsens ledamöter de uppgifter som framgår ovan
• arbetsfördelning i styrelsen, hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste verksamhetsåret, inkluderande antal styrelsemöten och respektive ledamots närvaro vid mötena.
• arbetsuppgifter i styrelsen.
• för verkställande direktören
• ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
• väsentliga uppdrag utanför bolaget, och
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget samt väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med.
• eventuella överträdelser under det senaste räkenskapsåret
• av det noteringsavtal bolaget omfattas av eller
• av god sed på aktiemarknaden enligt beslut av respektive börs disciplinnämnd
• eller uttalande av Aktiemarknadsnämnden samt
• i ett särskilt avsnitt, styrelsens beskrivning av intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen enligt tidigare beskrivning.

11.3

Bolaget ska på sin webbplats ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor där den senaste bolagsstyrningsrapporten och aktuell bolagsordning ska finnas tillgängliga tillsammans med den information som enligt Koden ska lämnas eller finnas tillgänglig på webbplatsen. På avdelningen för bolagsstyrningsfrågor ska dessutom aktuell information i följande avseenden lämnas:

• uppgift om styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor, samt
• en utförlig redogörelse för vart och ett av samtliga utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Med aktuell avses att informationen ska uppdateras inom sju dagar efter att den förändrats eller förändringen blivit känd för bolaget.